«Πράσινο φως» σήμερα, Τετάρτη 22 Νοεμβρίου 2023, από τη Γενική Συνέλευση της ΑΝΕΚ, τόσο για τη συγχώνευση δι’ απορροφήσεως της Ανώνυμης Ναυτιλιακής Εταιρείας Κρήτης από την Attica Ανώνυμος Εταιρεία Συμμετοχών, όσο και για το σχετικό σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης.
Ανάλογη απόφαση έλαβε σήμερα το απόγευμα η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Attica Group, γεγονός που συνεπάγεται ότι δημιουργείται, πλέον, η δεύτερη μεγαλύτερη ακτοπλοϊκή εταιρεία στον κόσμο, όσον αφορά τη διακίνηση επιβατών και η πέμπτη όσον αφορά τη διακίνηση οχημάτων.
Στη σημερινή Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΑΝΕΚ, που πραγματοποιήθηκε το πρωί στις εγκαταστάσεις της στα Χανιά, παραβρέθηκαν, μεταξύ άλλων, ο διευθύνων σύμβουλος της εταιρείας, Γιάννης Σ. Βαρδινογιάννης και τα υπόλοιπα μέλη του Δ.Σ., ο εκτελεστικός προέδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Attica Ανώνυμος Εταιρεία Συμμετοχών / Attica Group Κυριάκος Μάγειρας, στελέχη των δύο εταιρειών και μέτοχοι.
Η ΕΙΣΗΓΗΣΗ ΤΟΥ Δ.Σ. ΤΗΣ ΑΝΕΚ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΕΔΡΟ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Ο πρόεδρος της ΑΝΕΚ Γιώργος Κατσανεβάκης, διαβάζοντας την εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου προς τους μετόχους, σημείωσε ότι «η χρηματοοικονομική θέση της ΑΝΕΚ είναι εξαιρετικά επισφαλής παρά την αναδιάρθρωση του δανεισμού της το 2017. Εμφανίζει σε επίπεδο εταιρείας αρνητικά ίδια κεφάλαια τα οποία ανήλθαν στο τέλος της χρήσης του 2022 σε 75 εκατ. ευρώ και αρνητικό κεφάλαιο κίνησης ύψους 283,8 εκατ. ευρώ. Τα παραπάνω γεγονότα και καταστάσεις, σε συνδυασμό με την αρνητική συγκυρία και τις υψηλές τιμές καυσίμων που διαμορφώθηκαν στην κύρια αγορά τα προηγούμενα χρόνια, ιδιαίτερα τον τελευταίο χρόνο, υποδηλώνουν την ύπαρξη ουσιώδους αβεβαιότητας σχετικά με τη δυνατότητα της απορροφώμενης εταιρείας να συνεχίσει τη δραστηριότητά της και καθιστούν σαφές ότι χωρίς τη συγχώνευση η απορροφώμενη εταιρεία θα αναχωρήσει αναγκαστικά από την αγορά το προσεχές διάστημα».
Ο κ. Κατσανεβάκης επισήμανε ότι «η αποχώρηση της ΑΝΕΚ από την αγορά θα έχει αυτονόητα δυσμενέστατες συνέπειες για τους εργαζόμενους, τους προμηθευτές, τους πελάτες μεταφορείς και εν γενεί όλους τους εναλλασσόμενους αλλά και το επιβατικό κοινό. Περαιτέρω, η αποχώρηση της απορροφώμενης εταιρείας από την αγορά θα σημάνει και τη λήξη της κοινοπραξίας, θέτοντας σε κίνδυνο την απρόσκοπτη εξυπηρέτηση στις συνδέσεις που σήμερα εκτελούνται από κοινού στις γραμμές της Αδριατικής και της Κρήτης».
«Αντίθετα η συγχώνευση θα οδηγήσει στη δημιουργία της δεύτερης μεγαλύτερης εταιρείας επιβατηγού ναυτιλίας στην Ευρώπη με κριτήριο τη χωρητικότητα επιβατών και την πέμπτη μεγαλύτερη με κριτήριο τη χωρητικότητα σε γραμμικά μέτρα γκαράζ», τόνισε ο κ. Κατσανεβάκης.
Παράλληλα, επιβεβαίωσε ότι «η Attica προτίθεται να διατηρήσει τα σήματα της ΑΝΕΚ, σκοπεύει να επενδύσει 20 εκατομμύρια περίπου για την εγκατάσταση συστημάτων καθαρισμού καυσαερίων σε δύο πλοία της ΑΝΕΚ και 11,3 εκατομμύρια σε συντήρηση των πλοίων αυτής. Τέλος, ο όμιλος της απορροφούσης εταιρείας θα εξασφαλίσει την ικανοποίηση των απαιτήσεων τρίτων, περιλαμβανομένων των εργαζόμενων, προμηθευτών και των τρίτων συναλλασσομένων εν γενεί με τον Όμιλο της απορροφώμενης εταιρείας».
Όπως είπε ο κ. Κατσανεβάκης, «το Δ.Σ. της απορροφώσης εταιρείας, αφού συνεκτίμησε την ταυτόχρονη πρόταση προς τους κύριους δανειστές της απορροφώμενης εταιρείας για το ύψος του ανταλλάγματος που θα καταβληθεί σε αυτούς για την απόκριση των απαιτήσεών τους, κατέληξε στην ακόλουθη πρόταση η οποία έγινε αποδεκτή από τους κύριους μετόχους και το Δ.Σ. της απορροφώμενης εταιρείας. Η πρόταση έχει ως εξής: Οι υφιστάμενες κοινές και προνομιούχες μετοχές της ΑΝΕΚ, θα ανταλλαγούν με νέες κοινές μετοχές που θα εκδόσει η Attica Συμμετοχών. Οι μέτοχοι της ΑΝΕΚ θα λάβουν 0,1217 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της απορροφώσης εταιρείας, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής τριάντα λεπτών του ευρώ (€0,30), για κάθε μία παλαιά, κοινή ή προνομιούχα, ονομαστική μετοχή της AΝΕΚ, ονομαστικής αξίας εκάστης τριάντα λεπτών του ευρώ (€0,30). Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών των συγχωνευόμενων εταιρειών αποφασίστηκε από τα Δ.Σ. των συγχωνευόμενων εταιρειών αφού ελήφθησαν υπόψιν τα οικονομικά στοιχεία και οι προοπτικές των συγχωνευόμενων εταιρειών τόσο σε περίπτωση αυτόνομης πορείας όσο και σε περίπτωση συνένωσης των δραστηριοτήτων τους καθώς και οι γνώμες των οικονομικών συμβούλων αυτών. Τα Δ.Σ. των συγχωνευόμενων εταιρειών θεωρούν ότι η σχέση ανταλλαγής, που προσδιορίστηκε με τον ανωτέρω τρόπο, είναι δίκαιη και λογική. Σήμερα, οι γενικές συνελεύσεις των μετόχων καλούνται να εγκρίνουν τη συγχώνευση και το σχέδιο σύμβασης της συγχώνευσης», υπογράμμισε ο Πρόεδρος της ΑΝΕΚ.
Επίσης, ανέφερε ότι «από την επέλευση των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης οι μετόχοι της ΑΝΕΚ θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Attica, σε κάθε οικονομική της χρήση, περιλαμβανομένης και της χρήσης η οποία άρχισε από 1.1.2023, υπό την αυτονόητη προϋπόθεση ότι η διανομή θα αποφασιστεί και θα πραγματοποιηθεί μετά την επέλευση των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης. Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της ΑΝΕΚ που απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή από σχέσεις εργασίας θα μεταφερθούν κατά την επέλευση των αποτελεσμάτων της συγχωνεύσεως στην απορροφώσα εταιρεία ως έχουν κατά την ημερομηνία αυτή».
«Λαμβάνοντας υπόψη όλων των ανωτέρω εισηγούμεθα ως διοίκηση προς τη Γενική Συνέλευση την έγκριση της συγχώνευσης με απορρόφηση της εταιρείας Ανώνυμη Ναυτιλιακή Εταιρεία Κρήτης από την Attica Ανώνυμος Εταιρεία Συμμετοχών, του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και όλων των σχετικών πράξεων, εκθέσεων και ανακοινώσεων προς τον σκοπό αυτό. Η εισήγηση, λοιπόν, είναι από το Διοικητικό Συμβούλιο, να εγκριθεί η πρόταση ώστε να προσχωρήσουμε σε καλύτερες μέρες στην εταιρεία μας, αντιμετωπίζοντας τις δυσχέρειες της εποχής που περνάμε όλοι και όλες οι επιχειρήσεις στην Ελλάδα», κατέληξε ο κ. Κατσανεβάκης.
Ο ΟΜΙΛΟΣ ΤΗΣ ATTICA ΜΕ ΤΗΝ ΑΝΕΚ
Με τη συγχώνευση δι’ απορροφήσεως της ΑΝΕΚ, ο Όμιλος της Attica θα διαθέτει, πλέον, πέντε θυγατρικές εταιρείες που θα διαχειρίζονται σαράντα πέντε πλοία. Αυτές είναι: η Superfast Ferries, η Blue Star Ferries, η Hellenic Seaways, η Africa Morocco Links (AML) και η ΑΝΕΚ Lines.
Στις γραμμές της Αδριατικής, η ενοποιημένη εταιρεία θα δρομολογήσει τρία πλοία Superfast, τα δύο της ΑΝΕΚ και το «Αστερίων», που είναι ναυλωμένο, ενώ τους θερινούς μήνες θα ενσωματώνει στα δρομολόγια και έβδομο πλοίο.
• Η εταιρεία, με τα επτά πλοία, θα αναχωρεί από την Πάτρα και την Ηγουμενίτσα για τα ιταλικά λιμάνια Ανκόνα, Βενετία και Μπάρι.
• Στις γραμμές των Δωδεκανήσων θα δρομολογήσει τέσσερα πλοία, τρία επιβατηγά – οχηματαγωγά και ένα οχηματαγωγό για τη μεταφορά επικίνδυνων φορτίων και φορτηγών οχημάτων.
• Στις Κυκλάδες, θα υπάρχουν επτά πλοία, τέσσερα συμβατικά πλοία, τρία ταχύπλοα και ένα οχηματαγωγό πλοίο.
• Στο Βόρειο Αιγαίο θα δρομολογηθούν τρία συμβατικά επιβατηγά οχηματαγωγά πλοία και ένα οχηματαγωγό πλοίο.
• Στις Σποράδες θα δρομογηθεί μόνο ένα πλοίο.
• Στο Σαρωνικό θα δρομολογηθούν τέσσερα καταμαράν και τρία υδροπτέρυγα AERO.
• Τέλος, η Africa Morocco Links, θα δρομολογήσει δύο επιβατηγά οχηματαγωγά πλοία. Επισημαίνεται ότι η εταιρεία αυτή ανήκει κατά 49% στην Attica Group και κατά 51% σε Τράπεζα.
Στην Κρήτη, η εταιρεία θα δρομολογήσει τέσσερα πλοία και θα αξιοποιήσει το όνομα της ΑΝΕΚ, προκειμένου να ενισχύσει τις πωλήσεις της έναντι των Μινωικών Γραμμών, τόσο στα Χανιά, όσο και στο Ηράκλειο. Η ενοποιημένη εταιρεία θα δρομολογήσει τα πλοία «Έλυρος», «Ελευθέριος Βενιζέλος», που ανήκουν σήμερα στην ΑΝΕΚ, καθώς και τα «Λευκά Όρη» (πρώην Blue Horizon) και το «Κίσσαμος» (πρώην Blue Galaxy).
ΤΑ ΘΕΜΑΤΑ ΤΗΣ ΣΗΜΕΡΙΝΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ ΑΝΕΚ
Σημειώνεται, τέλος, ότι τα τρία θέματα της σημερινής Γενικής Συνέλευσης, τα οποία υπερψηφίστηκαν από τους παριστάμενους μετόχους, ήταν τα εξής:
Θέμα 1ο: Υποβολή και έγκριση α) του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δι’ απορροφήσεως της Εταιρίας από την «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» σύμφωνα με το άρθρο 8 του Ν. 4601/2019, β) της Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου προς τις Συνελεύσεις των μετόχων της Εταιρείας επί του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 9 του Ν. 4601/2019, γ) της Λογιστικής Κατάστασης Μετασχηματισμού της 30.9.2023, δ) της Έκθεσης Γνωμοδότησης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα επί του δικαίου και λογικού της συναλλαγής σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του Ν. 4601/2019 και τις παραγράφους 4.1.3.13.1. και 3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών στο πλαίσιο συγχώνευσης δια απορρόφησης της Εταιρίας από την «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» και ε) της Έκθεσης Εκτίμησης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα στο πλαίσιο του άρθρου 17 Ν. 4548/2018 των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρίας στο πλαίσιο απορρόφησης της Εταιρείας από την «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» κατά την 30ή Σεπτεμβρίου 2023.
Θέμα 2ο: Συγχώνευση δι’ απορροφήσεως της Εταιρείας από την «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» με αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου της απορροφώσας εταιρείας κατά τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019 (ιδίως των άρθρων 6-21 και 30-38), του Ν. 4548/2018 (ιδίως του άρθρου 17), του Ν.Δ. 1297/1972, ως ισχύουν σήμερα, καθώς και εν γένει της ελληνικής νομοθεσίας. Κατάργηση των προνομίων και ανταλλαγή των προνομιούχων μετοχών της Εταιρείας με άυλες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της απορροφώσας εταιρίας. Έγκριση όλων των πράξεων και δηλώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
Θέμα 3ο: Εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας όπως προβεί σε κάθε αναγκαία ενέργεια για την κατάρτιση και τον ορισμό εκπροσώπου/ων της Εταιρείας για την υπογραφή της σύμβασης συγχώνευσης, κάθε σχετικής δικαιοπραξίας ή δήλωσης, και εν γένει για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.
Φωτογραφία: Παύλος Μπουζάκης